源飞宠物历史沿革:一、发行人设立及改制重组情况
(一)公司设立方式
发行人前身为源飞有限,2018年11月19日,经源飞有限股东会决议,同意将有限公司整体变更为股份有限公司,并以全体股东作为发起人,以经天衡会计师审计的截至2018年9月30日的净资产15,605.70万元为基准、按照1:0.5138的比例,将人民币8,018万元折为股份公司股本,其余7,587.70万元计入资本公积。
根据天衡会计师出具的《验资报告》(天衡验字(2018)00104号),验证截至2018年12月5日,公司注册资本已足额缴纳。
2018年12月13日,公司取得平阳县工商局核准的《企业法人营业执照》(注册号为:91330326766445257X)。
(二)发起人
公司发起人为庄明允、朱晓荣、庄明超和平阳晟睿合计4名股东。
二、发行人股本形成及其变化情况
1、2004年9月,有限公司设立
2004年9月,白植银与朱晓荣共同出资180.00万元设立源飞有限。其中,白植银以货币出资108.00万元,占出资额的60%;朱晓荣以货币出资72.00万元,占出资额的40%。
经平阳正益会计师事务所出具“平正会验字(2004)第225号”验资报告验证,上述出资已经足额缴纳。
2004年9月27日,平阳县工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》(注册号:3303262004862)。
2、2005年2月,有限公司第一次股权转让与第一次增资
2005年1月19日,源飞有限通过股东会决议,同意股东白植银将其持有的源飞有限60%的股权(对应108万元出资额)全部转让给公司新股东庄明允,转让价格为1元/注册资本。同日,白植银与庄明允签订了《股权转让协议书》。
同日,源飞有限通过股东会决议,同意公司增加注册资本338万元,新增注册资本中,庄明允以货币出资280.5万元、朱晓荣以货币出资57.5万元。本次增资价格为1元/注册资本。
经平阳正益会计师事务所出具“平正会验字(2005)第017号”验资报告验证,上述出资已经足额缴纳。
2005年2月3日,源飞有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
3、2011年7月,有限公司第二次增资
2011年7月18日,源飞有限通过股东会决议,同意公司增加注册资本1,500万元,新增注册资本中,庄明允以货币出资1,125万元、朱晓荣以货币出资375万元。本次增资价格均为1元/注册资本。
经平阳正益会计师事务所出具“平正会验字(2011)第346号”验资报告验证,上述出资已经足额缴纳。
2011年7月18日,源飞有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
4、2017年12月,有限公司第三次增资
2017年12月28日,源飞有限通过股东会决议,同意公司增加注册资本1,000万元,新增注册资本中,庄明允以货币出资4,500万元、朱晓荣以货币出资1,500万元。本次增资价格均为6元/注册资本,其中注册资本增加1,000万元,资本公积增加5,000万元。
经天衡会计师出具“天衡验字(2017)00162号”验资报告验证,上述出资已经足额缴纳。
2017年12月28日,源飞有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
5、2018年8月,有限公司第四次增资
2018年8月20日,源飞有限通过股东会决议,同意公司增加注册资本5,000万元,新增注册资本以公司资本公积金进行转增(各股东按出资比例同比例转增)。
经天衡会计师出具“天衡验字(2018)00071号”验资报告验证,上述出资已经足额缴纳。
2018年8月24日,源飞有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
6、2018年8月,有限公司第二次股权转让
2018年8月28日,源飞有限通过股东会决议,同意股东庄明允将其持有的源飞有限22%的股权(对应1,763.96万元出资额)转让给公司新股东庄明超,庄明超系庄明允姐姐,朱晓荣配偶。本次转让价格为1元/注册资本。同日,庄明允与庄明超签订了《股权转让协议书》。
2018年8月30日,源飞有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
7、2018年9月,有限公司第三次股权转让
2018年9月20日,源飞有限通过股东会决议,同意:
(1)股东庄明允将其持有的源飞有限5.29%的股权(对应424万元出资额)转让给公司新股东平阳晟睿,转让价格为1元/注册资本;
(2)股东朱晓荣将其所持有的公司2.49%股权(对应200万元出资额)转让给公司新股东平阳晟睿,转让价格为1元/注册资本;
(3)股东庄明超将其所持有的公司2.20%股权(对应176万元出资额)转让给公司新股东平阳晟睿,转让价格为1元/注册资本。同日,平阳晟睿分别与庄明允、朱晓荣和庄明超签订了股权转让协议。
2018年9月25日,源飞有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
8、2018年12月,有限公司整体变更为股份公司
2018年11月19日,源飞宠物股东会作出决议,同意由庄明允、朱晓荣、庄明超、平阳晟睿等源飞有限全体股东作为发起人,将源飞有限截至2018年9月30日经审计的公司净资产15,605.70万元折为股本8,018.00万元,剩余部分计入资本公积,整体变更为股份有限公司。
2018年11月20日,庄明允等4名源飞有限原股东签署了《发起人协议》。
2018年12月5日,天衡会计师出具了“天衡验字(2018)00104号”《验资报告》,验证截至2018年12月5日止,公司已收到各股东以净资产折合的股本人民币8,018万元。
2018年12月13日,公司取得温州市市场监督管理局核发的注册号为91330326766445257X的企业法人营业执照。
9、2019年12月,股份公司第一次增资
2019年12月30日,公司召开临时股东大会,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》等相关议案,同意公司注册资本由8,018万元增加至9,268万元。新增1,250万股股份由平阳晟雨、平阳晟洵参考公司的盈利状况以每股5.0元的价格以货币方式认购。其中平阳晟雨认购750万股,平阳晟洵认购500万股。
2019年12月30日,源飞宠物就上述事项办理了工商变更登记手续。
经天衡会计师出具“天衡验字(2020)00033号”验资报告验证,上述出资已经足额缴纳。
10、2020年12月,股份公司第二次增资
2020年12月18日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》等相关议案,同意公司注册资本由9,268万元增加至10,225万元。新增957万股股份由平阳晟进、平阳晟飞、金达胜参考公司的盈利状况以每股6.50元的价格以货币方式认购。其中平阳晟进认购86.50万股,平阳晟飞认购860.50万股、金达胜认购10万股。
2020年12月28日,源飞宠物就上述事项办理了工商变更登记手续。
经天衡会计师出具“天衡验字(2020)00167号”验资报告验证,上述出资已经足额缴纳。
截至2022年12月31日,公司注册资本和股本为136,350,000.00元。