华纬科技历史沿革：　一、公司设立及改制重组情况
　　（一）公司设立方式
　　华纬科技系由华纬有限整体变更设立。华纬有限以经立信会计师事务所审计的截至2016年8月31日的公司净资产149,720,679.22元为基础，按1:0.5544的比例折合股本8,300万股，其余66,720,679.22元计入资本公积。立信会计师事务所对设立时出资进行了审验，并出具信会师报字[2016]第610875号《验资报告》。
　　2016年11月14日，华纬科技在绍兴市市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：913306007743605362）。
　　（二）发起人
　　公司发起人为华纬控股和中国香港华纬。
　　（三）改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司的主要发起人为华纬控股。发行人设立前华纬控股为持股平台，主要从事投资管理业务，拥有的主要资产为其持有的华纬有限的股权。
　　公司整体变更为股份公司后，主要发起人华纬控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
　　（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司系由华纬有限整体变更设立，继承了华纬有限的全部资产、负债和业务。
　　公司成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
　　（五）改制前后公司的业务流程及两者之间的联系
　　改制设立前后，公司业务流程没有发生变化。
　　（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　发行人成立以来，公司资产和业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”已经披露的关联关系和关联交易外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联关系。
　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
　　公司系由华纬有限整体变更设立的股份有限公司，继承了华纬有限的全部资产和负债，公司依法办理了资产产权变更登记手续。
　　二、公司历史沿革
　　（一）公司的设立及历次股本变化情况
　　1、2005年5月，华纬有限设立
　　2005年4月28日，诸暨市对外贸易经济合作局和诸暨经济开发区管理委员会出具《关于设立外商独资经营浙江华纬针纺有限公司的批复》（诸外经贸[2005]69号、诸开发委外[2005]8号），同意设立外资企业浙江华纬针纺有限公司。2005年4月29日，浙江省人民政府向其颁发了商外资浙府资绍字［2005］03002号《台港澳侨投资企业批准证书》。
　　2005年5月30日，华纬有限成立，注册资本为1,100万美元，法定代表人为项惠姹，注册号为企独浙绍总字第003393号。
　　华纬有限股东分十期实缴出资，诸暨天宇会计师事务所有限公司对各期出资分别出具验资报告，截止2008年5月13日，公司的注册资本全部出资到位。
　　2、2009年3月，第一次股权转让
　　2009年1月8日，华纬有限股东项惠姹作出决定，将其持有的华纬有限100%股权转让给中国香港华纬，同日，项惠姹与中国香港华纬签订《股权转让合同》。
　　2009年2月11日，诸暨市对外贸易经济合作局、诸暨经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华纬弹簧有限公司股权转让、变更董事会成员名单的批复》（诸外经资［2009］10号、诸开发委外［2009］3号）。2009年3月25日，浙江省人民政府为其换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
　　3、2016年8月，第二次股权转让
　　2016年8月9日，中国香港华纬作出股东决定，将其持有的华纬有限605万美元出资额，占注册资本55%的股权转让给华纬控股。同日，中国香港华纬与华纬控股签署了《股权转让协议书》，2016年8月10日签署了《股权转让补充协议》，中国香港华纬将其持有的华纬有限55%股权以788.40万元转让给华纬控股。
　　2016年8月11日，诸暨市商务局、诸暨经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华纬弹簧有限公司转让股份、变更企业名称、性质、经营范围并重新签订合同、章程的批复》（诸商务资[2016]61号、诸开发委外[2016]12号）。2016年8月12日，浙江省人民政府为其换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
　　4、2016年11月，整体变更设立股份公司
　　2016年8月25日，华纬有限召开董事会，同意公司整体变更为股份有限公司。
　　2016年10月6日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第610868号《审计报告》，确认截至2016年8月31日华纬有限的净资产值为149,720,679.22元。同日，银信评估出具银信评报字（2016）沪第0934号《评估报告》，确定截止2016年8月31日华纬有限净资产评估值为19,568.91万元。2016年10月9日，华纬有限召开董事会，同意根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610868号《审计报告》确认的截至2016年8月31日的公司净资产149,720,679.22元为基础，按1：0.5544的比例折合股本8,300万元，其余66,720,679.22元计入资本公积。
　　2016年10月30日，华纬科技召开创立大会暨2016年第一次股东大会。
　　2016年11月2日，立信会计师事务所对设立时的出资进行了审验，并出具信会师报字[2016]第610875号《验资报告》。
　　2016年11月14日，发行人在绍兴市市场监督管理局办理了变更登记手续。
　　5、2016年12月，第一次增资
　　2016年11月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过公司注册资本由8,300万元增至8,700万元，鼎晟投资出资732万元认购。立信会计师事务所对上述增资行为进行了审验，2016年12月9日出具了信会师报字[2016]第610048号《验资报告》，截至2016年12月6日止，发行人已收到鼎晟投资的全部增资款项。
　　6、2016年12月，第二次增资
　　2016年12月22日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过公司注册资本由8,700万元人民币增至9,666万元人民币，万泽投资出资5,796万元认购。立信会计师事务所对上述增资行为进行了审验，2016年12月30日出具了信会师报字[2016]第610567号《验资报告》，截至2016年12月28日止，发行人已收到万泽投资全部增资款项。
　　7、2018年1月，第三次股权转让
　　2017年12月25日，中国香港华纬与珍珍投资签署《股权转让协议》，中国香港华纬将其持有的华纬科技13.6406%股权转让给珍珍投资。
　　8、2019年3月，公司第四次股权转让
　　2019年3月20日，中国香港华纬与金雷、霍新潮分别签署《股权转让协议》，中国香港华纬将其持有华纬科技22.5%股权和2.5%股权分别转让给金雷和霍新潮。股权转让完成后，中国香港华纬不再持有公司股份，公司变更为内资企业。
　　华纬有限自2005年成立，根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（1991年7月1日生效，于2008年1月1日废止）第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。
　　外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
　　华纬有限作为外商投资企业享受企业所得税的税收优惠。
　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日公布，2008年1月1日施行）第五十七条规定，本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算。《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发〔2008〕23号）第3条的规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
　　华纬有限变更为内资企业时作为外商投资企业已满十年，且未发生生产经营业务性质变化的情形，符合《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定，不存在根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》规定需要补交已经享受的定期减免税税款的情形。
　　因此，发行人不存在需要补缴税款的情形。
　　国家税务总局诸暨市税务局于2022年7月22日出具证明，证明发行人自设立以来至今，享受的外资企业“两免三减半”等税收优惠均符合国家税收相关法律法规、政策文件的规定，华纬科技未发生对已享受的前述税收优惠予以追缴、补缴或行政处罚的情形。
　　综上，发行人从外商投资企业转内资企业前属于外商投资企业，享受外商投资企业的税收优惠待遇符合当时有效的法律法规的相关规定，从外商投资企业转为内资企业时，发行人实际经营期已满十年，不存在需要补缴税款的情形。
　　（二）公司历次增资、股权转让的情况
　　1、公司历次增资、股权转让的原因及合理性
　　金雷拟收购华纬有限100%股权
　　因金章校（系金雷父亲）创办的弹簧厂业务发展迅速，急需场地，华纬有限股东项惠姹因有其他资金需求较高的投资计划，经友好协商，2007年10月31日，华纬有限股东项惠姹与金章校、金雷签署《股权转让协议》（以下简称“2007年股转协议”），约定项惠姹将其持有的华纬有限100%股权以3,900万元转让给金雷或其指定的主体。本次股权转让时因项惠姹另有投资计划、有较高的资金需求，且华纬有限尚未实际开展经营，定价依据为协议签署时验资实缴注册资本总额（5,319,155.78美元）按当时的汇率折算人民币为基础协商确定，定价合理。
　　2007年股转协议签署后，金雷拟设立境外主体受让华纬有限股权，该过程耗时较长，短时间无法完成股权转让的工商变更登记手续，且当时项惠姹及其关联方对华纬有限仍负有债务，因此，经金章校、金雷与项惠姹沟通确定，华纬有限注册资本尚未缴足部分由项惠姹继续缴纳，金章校、金雷及其关联方代项惠姹及其关联方偿还对华纬有限的债务。
　　②2008年11月，金雷设立中国香港华纬作为受让华纬有限全部股权的主体。
　　③2009年3月，金雷将其持有的中国香港华纬全部股权转让给项惠姹。
　　④2009年3月，项惠姹将其持有的华纬有限全部股权转让给中国香港华纬。
　　⑤2009年9月，项惠姹将其持有的中国香港华纬股权转让给金雷等人，至此，
　　金雷等人通过中国香港华纬间接持有华纬有限股权。
　　上述步骤②、③、④、⑤步骤均为实现2007年股转协议之目的。
　　中国香港华纬将其持有发行人股权转让给华纬
　　控股、珍珍投资、金雷、霍新潮时，转让价格相较于同期投资者入股价格偏低。
　　前述股权转让时，中国香港华纬的股权结构为金雷持股90%、霍新潮持股10%，与华纬控股、珍珍投资的股权结构/出资结构一致；金雷和霍新潮分别受让中国香港华纬的22.5%股权和2.5%股权，受让股权比例亦为9:1。前述股权转让均属于同一控制下的股权结构调整，未变更金雷、霍新潮实际享有权益的比例，故各方协商确定股权转让价格具有合理性。同时，在该三次股权转让中，均以对应净资产评估值作为纳税基础计算应纳税额所得额，并缴纳完毕相关税款，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形，亦不存在向特定受让方利益输送的情况或相关利益安排。
　　2、公司历次增资、股权转让履行的决策程序
　　发行人历次增资、股权转让已履行公司决策和有权机关核准程序。
　　上述股权转让真实；历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
　　（三）对赌协议或特殊安排情况
　　发行人、控股股东、实际控制人与其他股东之间未签署过对赌协议，现有股东与相关方不存在未披露的对赌协议。
　　发行人及其股东、实际控制人与万泽投资曾约定过特殊股东权利，但已于2021年11月补充约定终止相关特殊股东权利并自始无效，具体情况如下：
　　2016年12月8日，发行人及其股东、实际控制人与万泽投资签署《投资协议书》，约定了“优先购买权和同售权”“优先认购权”“反稀释”“最惠待遇条款”“优先清算权”等特殊股东权利。
　　2019年5月31日，各方签署《投资协议书之补充协议》，约定终止上述特殊股东权利，并约定若发行人上市申请未提交或撤回的，上市申请最终未被监管机构通过或者在递交申请后三十个月内未能实现合格上市的，相应特殊股东权利条款恢复。2021年11月23日，各方签署《投资协议书之补充协议》，约定终止上述所有特殊股东权利条款，并自始无效。
　　为免疑义，2022年7月20日，万泽投资出具确认函：
　　（1）本单位与公司签署的《投资协议书之补充协议》约定终止《投资协议书》所约定的特殊股东权利，现确认截至《投资协议书之补充协议》签署之日，《投资协议书》所约定的“优先购买权和同售权”、“优先认购权”、“反稀释”、“最惠待遇条款”、“优先清算权”等特殊股东权利均未触发过执行条件；
　　（2）本单位与协议各方之间不存在应追究的违约责任或赔偿责任，协议相对方亦无需就前述终止事项承担任何违约责任或赔偿责任，公司及其股东、实际控制人不存在应履行未履行的义务；
　　（3）除《投资协议书》外，本单位与公司及其股东、实际控制人之间不存在对赌安排或其他涉及特殊股东权利的约定或安排，公司目前股权结构清晰、稳定，本单位与公司及其股东、实际控制人之间不存在任何争议或潜在纠纷。
　　（四）历次出资、股权转让、整体变更利润分配、资本公积转增股本等过
　　程中的税收、外汇事项
　　1、2005年5月，中国香港居民项惠姹设立华纬有限
　　华纬有限设立时，股东项惠姹以现金的方式出资，不涉及纳税义务。项惠姹向华纬有限出资均汇入资本金账户并已取得主管外汇管理局出具的资本项目外汇业务核准件，符合当时有效的外汇管理规定。
　　2、第一次股权转让
　　（1）2007年10月，金雷拟收购华纬有限100%股权
　　因金章校（系金雷父亲）创办的弹簧厂业务发展迅速，急需场地，华纬有限股东项惠姹因有其他投资计划，经友好协商，2007年10月31日，华纬有限股东项惠姹与金章校、金雷签署《股权转让协议》，约定项惠姹将其持有的华纬有限100%股权以3,900万元转让给金雷或其指定的主体。
　　（2）2008年11月，金雷设立中国香港华纬
　　在2007年股转协议签署后，金雷拟设立境外主体受让华纬有限的股权。
　　2008年11月，金雷出资10,000港元设立中国香港华纬，出资款来源于其姐姐金锦向金雷出借境外留学期间自有留存外汇，金额较小，不涉及购汇或以自有外汇汇出。
　　根据金雷出资设立中国香港华纬时适用的《中华人民共和国外汇管理条例（2008年修订）》（国务院令第532号，于2008年8月5日生效）、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号，于2007年2月1日生效）及其他相关法律、法规的规定，金雷出资设立中国香港华纬时，我国外汇管理部门仅对境内个人购汇或以自有外汇汇出进行境外投资应当办理境外投资外汇登记作出了规定，对中国公民以其境外资产进行境外投资，则未设置相关外汇审批的强制性规定。金雷出资设立中国香港华纬时不涉及购汇或以自有外汇汇出，未违反当时法律法规之禁止性规定。
　　根据梁锦涛关学林律师行于2019年4月16日出具的法律意见书，确认中国香港华纬为于2008年11月7日依照中国香港《公司法例》（第32章）正式在中国香港设立的有限公司，并对该公司之法律主体资格予以确认。
　　（3）2009年3月，金雷将其持有的中国香港华纬股权转让给项惠姹；同月，项惠姹将其持有的华纬有限股权转让给中国香港华纬
　　金雷将其持有的中国香港华纬股权转让给项惠姹、项惠姹将其持有的华纬有限股权转让给中国香港华纬，实际系为实现2007年股转协议之目的。
　　根据中国香港华纬收购华纬有限股权时适用的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，于2005年11月1日生效，现已失效，以下简称“75号文”）规定，“特殊目的公司”指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业，鉴于中国香港华纬收购华纬有限时股东为项惠姹，项惠姹为中国香港居民，因此，本次中国香港华纬收购华纬有限时中国香港华纬不属于“特殊目的公司”，本次收购不属于75号文规定的返程投资。
　　（4）2009年9月，项惠姹将其持有的中国香港华纬股权转让给金雷等人，至此，金雷等人通过中国香港华纬间接持有华纬有限股权
　　项惠姹将其持有的中国香港华纬股权转让给金雷等，实际系为实现2007年股转协议之目的。
　　①金雷于2008年11月设立中国香港华纬的目的并非境外融资，本次受让中国香港华
　　纬股权时以及受让后，亦不存在境外股权融资行为，根据当时适用的“75号文”相关规定，境外企业中国香港华纬未进行股权融资，不属于“75号文”规定的“特殊目的公司”，金雷等人于2009年9月通过受让中国香港华纬股权间接持有华纬有限股权无需办理当时有效的75号文规定的外汇登记。
　　②根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程
　　投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，于2014年7月4日生效，以下简称“37号文”），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，其中“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业；37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。
　　由于“37号文”扩大了特殊目的公司的范围、调整了返程投资的定义，金雷等人通过受让中国香港华纬股权间接投资华纬有限应按照“37号文”的规定办理特殊目的公司外汇补登记手续。
　　③金雷等人积极与外汇主管部门沟通办理特殊目的公司外汇补登记手续，但
　　根据“37号文”附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），应办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记。发行人2019年3月变更为内资企业后，金雷等人属于前述持有中国香港华纬权益但不持有境内企业权益的情形，不具备办理条件，故无法办理特殊目的公司外汇补登记手续。
　　④关于是否违反外汇管理
　　根据“37号文”第十五条第二款规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
　　2021年12月1日，发行人等方就“截至目前，华纬科技、金雷、霍新潮是否存在违反外汇管理相关规定的行为”等问题向国家外汇管理局诸暨市支局征询，同日，国家外汇管理局诸暨市支局出具《复函》，确认“截至目前，未发现华纬科技、金雷、霍新潮违反外汇管理相关规定的行为”。
　　根据金雷等人出具的承诺函、国家外汇管理局官网查询，截至本招股说明书签署日，金雷等人不存在因未办理境外投资外汇登记手续或外汇补登记被外汇管理部门处罚或接受外汇管理部门调查的情形。
　　根据《国家外汇管理局行政处罚办法（2022年修订）》第二十一条规定，外汇违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。截至本招股说明书签署日，金雷等人未办理特殊目的公司外汇补登记已经超过了相关法律法规规定的行政处罚时效。金雷等人出具承诺，承诺若发行人因其外汇登记等事项受到任何损害、损失或处罚的，将向发行人全额补偿并承担相关费用。
　　（5）本次股权转让涉及的税务事项
　　2022年7月22日，国家税务总局诸暨市税务局出具情况说明，确认华纬科技历次股权转让、增资、整体变更、利润分配过程中，华纬科技及其各股东已依法履行纳税申报、缴纳税款、代扣代缴义务，符合税收管理相关法律法规的规定，华纬科技及其各股东未受到过该局的行政处罚。
　　3、2016年8月，第二次股权转让
　　2016年8月9日，中国香港华纬与华纬控股签署了《股权转让协议书》，并于2016年8月10日签署了《股权转让补充协议》，约定中国香港华纬将其持有的发行人55%股权以7,884,020.08元转让给华纬控股。
　　2016年8月18日，诸暨广信资产评估有限公司出具资产评估报告书，本次股权转让系以对应净资产评估值作为纳税基础计算应纳税额所得额，华纬控股已缴纳印花税并根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定，就中国香港华纬涉及的预提所得税、印花税进行申报和解缴。
　　本次股权转让价款与中国香港华纬应缴纳税款金额一致，由华纬控股代扣代缴并直接向税务主管机关支付该笔税款作为支付股权转让对价，不涉及资金向境外汇出或从境外汇入的情况。
　　4、2016年11月，整体变更为股份公司
　　2016年11月，各发起人以其各自拥有的华纬有限截至2016年8月31日的经审计的净资产折合设立为股份有限公司。在整体变更过程中，华纬科技已就中国香港华纬涉及的预提所得税进行申报和解缴。
　　5、2016年12月，第一次增资
　　2016年11月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于华纬科技股份有限公司增资的议案》《关于修改<华纬科技股份有限公司章程>的议案》，公司注册资本由8,300万元增至8,700万元，增资部分400万元由鼎晟投资以732万元认缴。本次增资相关方未从中国境内取得所得，不涉及纳税义务，鼎晟投资系境内企业并在境内以人民币出资，不涉及资金向境内汇入的情况。
　　6、2016年12月，第二次增资
　　2016年12月22日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于华纬科技股份有限公司增资的议案》《关于修改<华纬科技股份有限公司章程>的议案》，公司注册资本由8,700万元增至9,666万元，增资部分966万元由万泽投资以5,796万元认缴。本次增资相关方未从中国境内取得所得，不涉及纳税义务，万泽投资系境内企业并在境内以人民币出资，不涉及资金向境内汇入的情况。
　　7、2018年1月，第三次股权转让
　　2017年12月25日，中国香港华纬与珍珍投资签署《股权转让协议》，约定中国香港华纬将其持有的华纬科技13.6406%股权（对应1,318.5万股）以2,819,177.32元转让给珍珍投资。
　　2017年12月30日，诸暨广信资产评估有限公司出具资产评估报告书，本次股权转让系以对应净资产评估值作为纳税基础计算应纳税额所得额，珍珍投资已缴纳印花税并根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定，就中国香港华纬涉及的预提所得税、印花税进行申报和解缴。本次股权转让价款与中国香港华纬应缴纳税款金额一致，由珍珍投资代扣代缴并直接向税务主管机关支付该笔税款作为支付股权转让对价，不涉及资金向境外汇出或从境外汇入的情况。
　　8、2019年3月，公司性质变更暨第四次股权转让
　　2019年3月20日，中国香港华纬与金雷、霍新潮分别签署《股权转让协议》，约定中国香港华纬将其持有的华纬科技22.5%股权（对应2,174.85万股）以6,083,350.19元转让给金雷、将其持有的华纬科技2.5%股权（对应241.65万股）以675,927.84元转让给霍新潮。
　　2019年3月15日，诸暨广信资产评估有限公司出具资产评估报告书，本次股权转让系以对应净资产评估值作为纳税基础计算应纳税额所得额，金雷、霍新潮已缴纳印花税并根据《中华人民共和国企业所得税法》《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定，就中国香港华纬涉及的预提所得税、印花税进行申报和解缴。
　　本次股权转让价款与中国香港华纬应缴纳税款金额一致，由金雷、霍新潮代扣代缴并直接向税务主管机关支付该笔税款作为支付股权转让对价，不涉及资金向境外汇出或从境外汇入的情况。
　　9、利润分配、资本公积转增股本
　　发行人设立至今，不存在资本公积转增股本的情形，历次利润分配情况如下：
　　（1）2016年3月，第一次利润分配
　　2016年3月21日、3月23日发行人分别召开董事会，同意向中国香港华纬分红代缴义务。
　　根据于2015年6月1日生效的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，将取消境内直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，公司可向注册地银行申请办理资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。根据发行人提供的“境外汇款申请书”、分红银行回单，发行人向中国香港华纬支付分红款系通过招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行支付。2016年12月30日，招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行出具《情况说明》，确认发行人已提交本次分红的所需的材料，经该银行审核通过后向国家外汇管理局诸暨市支局上报该些资料，确认本次分红已经按照相关法律法规的规定，履行了相应的法律程序，未违反我国外汇管理相关规定。
　　2021年12月1日，发行人等方就“企业向境外股东中国香港华纬的红利款汇出是否属于正常的外商投资企业分红”等问题向国家外汇管理局诸暨市支局征询，同日，国家外汇管理局诸暨市支局出具《复函》，确认“根据外汇局国际收支涉外收付款统计系统显示，2016年11月、2016年12月，华纬科技通过招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行向境外股东中国香港华纬汇出红利款3笔，金额共1952.86万美元，属正常分红”。
　　（2）2020年6月，第二次利润分配
　　2020年6月27日，发行人召开2019年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，同意分配利润2,416.50万元。
　　（3）2021年6月，第三次利润分配
　　2021年6月30日，发行人召开2020年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案，同意分配利润1,933.20万元。
　　（4）2022年3月，第四次利润分配
　　2022年3月21日，发行人召开2021年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，同意分配现金股利1,933.20万元。
　　上述第二至四次利润分配中，自然人股东均已履行完毕纳税申报义务，并由发行人代扣代缴；根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，华纬控股取得的分红款属于免税收入；鼎晟投资、珍珍投资已按照《关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知》（财税[2000]91号）、《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）的规定代扣代缴其自然人合伙人的所得税；鉴于万泽投资的合伙人均为非自然人合伙人，其合伙人将根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]第159号）确定的“先分后税”原则在取得所得后缴纳企业所得税。上述利润分配不涉及向境外汇出利润的情况。
　　2022年7月22日，国家税务总局诸暨市税务局出具情况说明，确认华纬科技历次股权转让、增资、整体变更、利润分配过程中，华纬科技及其各股东已依法履行纳税申报、缴纳税款、代扣代缴义务，符合税收管理相关法律法规的规定，华纬科技及其各股东未受到过该局的行政处罚。
　　根据发行人税务主管部门及外汇主管部门出具的证明，并经网络查询，发行人股东不存在因在历次出资、股权转让、整体变更、利润分配等过程中违反税收管理、外汇管理而受到行政处罚的情形。
　　（五）发行人现有股东的适格性等情况
　　发行人的自然人股东具备完全民事行为能力，不存在法律法规规定禁止持股的情形，具备股东资格，为适格股东；非自然人股东依法有效存续，具备完全民事行为能力，不存在法律法规规定禁止持股的情形，具备股东资格。经现有股东确认，其所持发行人股权不存在股权纠纷或潜在纠纷。
　　根据发行人现有股东的书面确认，发行人现有股东与发行人报告期内主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。